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锐明技术:国信证券股份有限公司关于公司首次
文章来源:http://www.nanjingdaiy.cn  发布日期:2019-12-04

  国信证券股份有限公司

  关于深圳市锐明技术股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告

  保荐人(主承销商)

  (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

  保荐机构声明

  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  第一节 项目运作流程

  一、项目内部审核流程

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)根据相关法律法规,制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程,具体内部审核流程如下图所示:

  保荐代表人、项目人员审慎核查

  项目前期调查

  部门内部评议

  质控部组织初审反馈

  项目立项审核

  投行业务立项委员会审议

  保荐代表人、项目组尽职调查

  项目现场工作

  业务部门负责协调及项目管理

  项目提交内核 业务部门内部评议

  内核部组织审核、质控部验收底稿

  项目内部审核 内核委员会会议审议

  投资银行委员会审议

  二、立项审核

  根据国信证券业务管理规范的要求,深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“锐明技术”或“发行人”)首次公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部十四部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在2017年6月12日报公司投行业务质量控制总部(以下简称“质控部”)申请立项,质控部组织内控机构审核人员初审后,提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于2017年7月6日确认同意本项目立项。

  三、项目执行的主要过程

  (一)项目组成员构成

  国信证券投资银行事业部十四部对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括:

  姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况

  投资银行业务部 保荐代表人、 组织尽职调查及辅导工作,

  古东璟 业务总监 辅导人员、项 2015 年 6 月 底稿复核及审定申请材料

  目负责人

  周服山 投资银行业务部 保荐代表人、 2015 年 6 月 参与辅导及尽职调查,组织

  总经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  余 鹏 投资银行业务部 项目协办人 2017 年 10 月 参与尽职调查、工作底稿收

  业务经理 集及申请材料制作

  但 敏 投资银行业务部 项目组成员、 2015 年 6 月 参与辅导及尽职调查,底稿

  业务总监 辅导人员 收集及申请材料制作

  吴小武 投资银行业务部 项目组成员 2017 年 9 月 参与尽职调查、工作底稿收

  业务经理 集及申请材料制作

  言 盛 投资银行业务部 项目组成员、 2015 年 12 月 参与辅导、尽职调查、工作

  业务经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  石文琪 投资银行业务部 项目组成员、 2017 年 2 月 参与辅导、尽职调查、工作

  业务经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  宋 立 投资银行业务部 项目组成员、 2016 年 9 月 参与辅导、尽职调查、工作

  业务经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  韩亚鑫 投资银行业务部 项目组成员 2018 年 6 月 参与尽职调查、工作底稿收

  业务经理 集及申请材料制作

  (二)尽职调查主要过程

  项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人古东璟、周服山组织并负责尽职调查工作;其他项目组成员余鹏、吴小武、石文琪、言盛、但敏、韩亚鑫、宋立在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

  本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,具体过程如下:

  1、辅导阶段

  2017年7月,本保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调查工作,辅导人员为周服山、古东璟等六人。2017年7月25日,本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)进行了辅导备案。

  通过2017年7月到2018年6月为期10个多月的辅导,本保荐机构项目组成员对锐明技术进行了全面的尽职调查,主要内容包括:(1)通过查阅发行人历年工商

  财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;(2)通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;(3)根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

  2、申请文件制作阶段

  本保荐机构项目组自2018年6月起开始制作本次发行的申请文件,2018年9月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

  在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。

  (三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程

  保荐代表人古东璟、周服山全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人古东璟负责组织项目重大问题的讨论及方案确定、审定项目申报材料、审核工作底稿等;保荐代表人周服山负责项目现场工作推进、项目申报材料制作及组织实施保荐代表人尽职调查及问核相关工作等。在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:

  1、辅导阶段

  2017 年 7 月,保荐代表人古东璟、周服山作为项目组成员进场开展尽职调

  查工作,并作为辅导工作小组成员参加辅导工作。

  2、申请文件制作阶段

  2017 年 7 月至 2018 年 8 月,保荐代表人古东璟、周服山组织项目组进行尽

  职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目工作底稿和申报材料;

  2018 年 7 月至 9 月,保荐代表人古东璟负责项目申报材料和工作底稿的审定核

  对。

  2015年9月到2018年9月,保荐代表人古东璟、周服山主持召开多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括:发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。

  截至本报告出具之日,保荐代表人古东璟、周服山对本次公开发行全套申请

  文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。

  四、项目内部核查过程

  国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度,对锐明技术申请文件履行了内核程序,主要工作程序包括:

  1、锐明技术申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见。2018年8月7日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内核部等内控部门提交内核申请材料,同时向质控部提交工作底稿。

  2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收,对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求;项目组落实相关要求或作出解释答复后,向内核部提交问核材料。2018年8月10日,公司召开问核会议对本项目进行问核,内核部制作了会议记录并提交内核会议。

  3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核;项目组对审核意见进行答复、解释、修改,内核部认可后,将项目内核会议材料提交内核会议审核。

  4、2018年8月10日,公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

  5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后,随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报锐明技术申请文件。

  五、内核小组审核过程

  国信证券投行业务内核委员会由36人组成,包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

  投行业务内核委员会以内核会议形式工作,由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资

  料,听取项目组的解释,并形成初步意见。

  内核会议形成的初步意见,经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后,随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。

  2018年8月10日,国信证券召开内核会议审议了锐明技术首次公开发行股票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后,内核委员会要求项目组进一步完善以下问题:

  1、建议发行人采取聘请会计师进行专项税务认证或取得税务局专项说明等方式,规避税务风险;

  2、充分披露下游市场由后装模式向前装模式转变导致的业务模式、竞争格局等变化及相关风险;

  3、会同会计师充分论证售后服务费用两种会计处理方式的合理性;

  4、进一步说明发行人产品综合毛利率下滑的原因。

  内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

  第二节 存在问题及其解决情况

  一、立项评估意见及审议情况

  (一)立项评估意见

  2017年7月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题:

  1、补充说明投资南京云计趟信息技术有限公司、八方互联科技(北京)有限公司对公司的影响。

  项目组答复:

  (1)投资南京云计趟信息技术有限公司对公司的影响

  为了在渣土车行业信息化细分领域形成战略联合,公司通过强强联手的合作方式,结合合作方的市场经验,以锐明技术优质的软硬件产品及服务能力进入渣土车行业信息化细分领域,进行渣土相关的硬件和软件设计、研发、生产和销售,拓展公司在商用车行业信息化的应用领域。

  (2)投资八方互联科技(北京)有限公司对公司的影响

  公司通过与业务具有竞争力的平台解决方案提供商合作,结合合作方的市场经验,以锐明技术优质的软硬件产品及服务能力进入环卫车行业信息化细分领域,进行城乡环境卫生信息化软件产品设计、研发、销售、运维服务,兼营城乡环境卫生信息化硬件产品销售、运维服务,拓展公司在商用车行业信息化的应用领域。

  (二)立项审议情况

  经综合分析与评价,认为本项目收益较好,风险可控,同意立项。

  二、与盈利能力相关的尽职调查情况

  (一)营业收入

  保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析,重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试,关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额,通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据,通过函证核对,以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。

  经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定。

  (二)营业成本

  保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析,重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表,对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否符合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同,关

  注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的真实性;对异地存放的存货,保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。

  经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,符合发行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整。

  (三)期间费用

  保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致,销售费用率与同行业可比公司是否相符,发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

  经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算准确、完整。

  (四)净利润

  除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式毛利率进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业可比公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期内适用的税收政策及其变化情况,并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。

  经核查,发行人报告期内与利润相关的会计处理恰当、合理,利润情况真实。

  三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况

  1、母子公司内部交易的问题

  (1)基本情况

  报告期内,发行人主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务,2015年、

  2016年、2017年、2018年1-6月,母公司向子公司采购软件的交易金额分别约为1,700万元、13,000万元、14,000万元、5,000万元,由于子公司自行开发的软件产品享受增值税税收优惠以及软件企业所得税税收优惠政策,因此应关注其母子公司内部交易价格的公允性。

  (2)研究、分析问题

  ①报告期内,母公司向子公司采购软件合计16款,其中的13款向第三方进行过独立报价,发行人向子公司采购的软件再销售价格均未低于对内采购价格,符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国家税务总局关于转让定价方法的相关规定;

  ②母公司将上述采购软件嵌入硬件一并销售,根据《关于软件产品增值税政策的通知》的规定,测算出报告期内发行人销售成套产品中的硬件成本利润率均远高于10%,符合该政策关于嵌入式软件退税的规定。此外,对比同行业可比公司硬件成本利润率,发行人报告期内硬件成本利润率亦高于同行业可比公司平均水平。

  (3)问题的最终处理情况

  经项目组核查,报告期内母子公司内部交易定价公允,符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于软件产品增值税政策的通知》等法律法规的相关规定。

  四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

  1、问题:发行人报告期内主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务,请说明母子公司之间费用是否划分清晰。

  项目组答复:

  发行人母子公司之间的业务关系为:(1)各子公司按母公司需求定制开发商用车行业信息化软件并销售给母公司;(2)母公司采购子公司软件加载到硬件设备中;(3)由母公司最终面向客户销售成套产品。发行人子公司重庆锐明信息技术有限公司(以下简称“重庆锐明”)、深圳辰锐软件开发有限公司(以下简称“深圳辰锐”)、上海积锐智能科技有限公司(以下简称“上海积锐”)作为软件生产企业,主要负责为母公司开发、提供定制化的商用车行业信息化产品软件,其中重庆锐明主要负责商用车通用监控产品软件开发,深圳辰锐主要负责公交、两客一危行业软件开发、上海积锐主要负责出租车行业软件开发。

  发行人各软件子公司的成本核算方法为:发行人各软件子公司主要为母公司成套产品提供配套软件,其开发费用均于当期计入期间费用未予以资本化,软件生产过程中使用的存储介质、烧录工序发生的成本计入主营业务成本。由于报告期生产软件大部分以无介质电子加密形式存在,因此报告期内软件子公司主营业务成本较低,同时由于各软件子公司销售渠道单一、销售模式简单,因此其期间费用主要为当期软件研发过程中发生的研发费用及日常经营产生的管理费用。各软件子公司的研发费用主要由研发人员的薪酬组成,公司建立了严格的劳动合同制度,员工入职时即明确了与用人单位的劳动关系,报告期软件子公司的研发费用均由软件公司的研发人员产生,不存在与母公司混同的情形。

  综上,母子公司之间费用划分清晰准确,子公司成本费用归集清晰准确,符合会计准则的相关规定。

  2、公司的关联方较多,尤其是实际控制人亲属对外投资的公司、第三大股东嘉通投资实际控制人对外投资的企业、董事兼职的公司等,请说明项目组对关联方及关联方交易完整性执行的核查程序。

  项目组答复:

  项目组针对发行人关联方及关联方交易完整性执行了以下核查程序:

  (1)获取并核查了发行人董监高、自然人股东填列并签字确认的《股东信息核查表》(包含了本人及其近亲属的对外投资及兼职相关信息),与工商信息系统的查询信息进行比对,并就相关事项进行访谈确认;

  (2)查阅发行人主要客户及供应商的工商资料,对发行人主要客户及供应商进行实地走访,并对是否与发行人存在关联关系等事项进行当面确认;

  (3)汇总利益相关方信息,包括发行人的董监高及其近亲属、自然人股东及其近亲属、以及前述人员的关联企业,与发行人当年交易金额在50万以上的客户、供应商及其董监高、自然人股东进行一一比对,不存在与招股说明书所披露的关联方交易不一致的情况;

  (4)获取并查阅发行人所有银行对账单,核查发行人与关联方之间所有资金往来流水、银行回单及会计凭证,不存在与招股说明书所披露的关联方资金往来不一致的情况;

  (5)项目组已对公司第三大股东嘉通投资进行实地走访,并对嘉通投资实际控制人进行当面访谈,获取其投资、控股企业及担任董事、高级管理人员的企

  业名单,通过香港公司查册网站核查其投资企业名单。公司委托报关公司深圳中电投资股份有限公司及公司客户广东中电富嘉工贸有限公司为中国电子信息产业集团有限公司(CEC)的四级子公司,嘉通投资的实际控制人谭文鋕担任董事长的深圳长城开发科技股份有限公司为CEC的一级子公司,根据相关法律法规的规定,深圳中电、中电富嘉与公司不构成关联关系,深圳中电、中电富嘉与谭文鋕不构成关联关系。同时,针对报告期内嘉通投资关联企业与公司交易情况、金额已在招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”中披露。

  经核查,项目组认为:发行人关联关系及关联交易均已在招股说明书中披露,关联交易真实、准确、完整。

  五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

  1、问题:发行人报告期内主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务,并均享受软件企业增值税即征即退优惠,且其中一家子公司自2016年度起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,因上述政策发行人享受的税收优惠金额较高,分别约为1,200万元、3,300万元、4,500万元、600万元,占利润总额比重分别约为20%、53%、35%和22%,请说明发行人内部母子公司交易定价的合理性,及会计师、税务机关对上述情况的具体意见。

  项目组答复:

  报告期母公司向子公司采购软件合计16款,其中的13款向第三方进行过独立报价,相关再销售价格均未低于对内采购价格;此外,母公司将上述采购软件嵌入硬件一并销售,通过软件产品即征即退政策规定的公式测算出的硬件成本利润率远高于10%,符合该政策关于嵌入式软件退税的规定。

  发行人已就上述事项与相关主管税务机关进行口头沟通,报告期税收优惠金额均得到认可。发行人会计师亦未对本事项提出异议。项目组拟建议发行人聘请四大会计师事务所就上述事项出具专项报告递交税务机关。

  审核意见:建议发行人聘请四大会计师事务所就内部交易定价公允性出具专项报告。

  落实情况:项目组已建议发行人就报告期内部交易定价公允性的问题聘请四大会计师事务所出具专项报告,并对上述专项报告进行审慎核查,补充完善相关尽职调查工作底稿。

  2、问题:发行人下游营运客车市场已由后装模式逐步向前装模式转移,请说明发行人进入下游整车厂供应商体系的具体情况。

  项目组答复:

  交通部2017年出台的相关政策要求营运客车出厂时应装备车内外视频监控系统,发行人据此积极在营运客车前装市场进行业务拓展,目前已通过郑州宇通、厦门金龙、江苏九龙、烟台舒驰等多家大型客运车厂的供应商认证。

  审核意见:补充、完善公司与郑州宇通、厦门金龙、江苏九龙、烟台舒驰等客运车厂的供应商认证相关资料。

  落实情况:项目组已补充完善公司与郑州宇通、厦门金龙、江苏九龙、烟台舒驰等客运车厂的供应商认证相关资料。

  3、问题:发行人在质保期内对产品提供免费维修、软件升级等售后服务,质保期为1-5年不等,其中售后服务存在自行实施、委托第三方两种模式,分别按实际发生和计提预计负债两种方式进行会计处理,请说明预计负债的计提依据,及会计师对两种售后服务模式采取不同会计处理方式的意见。

  项目组答复:

  发行人对于自行负责的售后服务,因相关金额无法准确估计,故费用实际发生后入账;对于委托第三方运维商进行售后服务,发行人与运维商就售后维护的范围及价格有明确约定,且已签订或拟签订运维服务合同,相关事项的发生及金额均能合理预计,故采取计提预计负债的会计处理方式。

  针对发行人自行实施售后的部分是否需计提预计负债,会计师拟通过评估相关事项对发行人经营业绩的影响来判断计提预计负债的必要性,并最终形成专项意见。

  审核意见:补充会计师关于自行实施的售后服务是否需计提预计负债的专项意见。

  落实情况:项目组与会计师就自行实施的售后服务是否需计提预计负债进行了沟通并核查了报告期预计负债的实际情况,取得了会计师关于自行实施的售后服务是否需计提预计负债的专项意见。

  4、问题:发行人主要原材料之一为芯片,请说明相关芯片的采购情况,会否受国际贸易争端影响。

  项目组答复:

  发行人的主要产品采用的视频编解码芯片之供应商为华为海思,相关芯片采购不受国际贸易争端影响。发行人主动安全套件产品中采用的芯片之供应商为高通,目前该类产品营收占比较少,且该芯片方案具有可替代性,该芯片采购的相关风险可控。

  六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

  本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况,以及项目审核情况;内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人古东璟、周服山针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

  在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序:

  1、完善利益相关方比对,排查客户中存在的前员工关系;继续落实比对中存在与股东、董监高等利益相关方身份信息重合情况的排查公司,对无法通过身份信息核实排查的提请对方书面确认。

  落实情况:(1)已按要求完善了利益相关方中有关前员工关系的核查;(2)已按要求核实排查了与股东、董监高等利益相关方存在重名情况的公司,对无法通过身份信息核实排查的,已按要求取得了对方的书面确认。

  2、将实际控制人流水及核对记录收集并留存于底稿中。

  落实情况:

  已按要求核查实际控制人银行流水,未见异常,以上流水单独收集留存于尽职调查工作底稿中。

  两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。

  七、利润分配政策的核查情况

  本保荐机构针对《公司章程(草案)》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。

  经核查,发行人已制定较为完善的利润分配政策,发行人利润分配的决策机

  制符合相关规定,发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权益。

  八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

  2018年11月5日,中国证监会出具了《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求,国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则,会同深圳市锐明技术股份有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所、申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。

  九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

  国信证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)等文件落实新股发行体制改革的要求,进一步促进发行人提高信息披露质量,对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。

  经核查,发行人经营模式未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化,主要客户及供应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。

  十、私募投资基金股东的尽职调查情况

  保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

  经核查,发行人股东中,赵志坚、望西淀、嘉通投资有限公司、蒋明军、刘文涛、蒋文军、深圳市卓瑞投资管理有限公司、深圳永瑞投资管理有限公司、伊犁美旭超华信息咨询合伙企业(有限合伙)、伊犁锐趟信息服务合伙企业(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行上述备案程序。具体情况如下:

  1、赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军等自然人股东无需履行前述备案程序;

  2、股东嘉通投资有限公司为境外注册主体;

  3、股东深圳市卓瑞投资管理有限公司、深圳永瑞投资管理有限公司、伊犁美旭超华信息咨询合伙企业(有限合伙)、伊犁锐趟信息服务合伙企业(有限合伙)系员工持股平台且未通过该平台从事其他的投资活动。

  十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

  (一)对会计师专业意见的核查情况

  本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

  经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

  (二)对律师专业意见的核查情况

  本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

  经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

  (三)对资产评估机构专业意见的核查情况

  本保荐机构查阅了北京亚太联华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

  经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

  (四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况

  本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发行人在招股说明书“发行人基本情况”章节进行了详细披露。

  经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

  (以下无正文)

  (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页)

  项目协办人:

  余鹏

  年 月 日

  保荐代表人:

  古东璟 周服山

  年 月 日

  其他项目人员:

  但敏 吴小武 言 盛

  石文琪 宋立 韩亚鑫

  年 月 日

  保荐业务部门负责人:

  谌传立

  年 月 日

  内核负责人:

  曾信

  年 月 日

  保荐业务负责人:

  谌传立

  年 月 日

  总经理:

  岳克胜

  年 月 日

  法定代表人:

  何如

  年 月 日

  国信证券股份有限公司

  年 月 日

  国信证券股份有限公司

  关于深圳市锐明技术股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告

  保荐人(主承销商)

  (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

  保荐机构声明

  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  第一节 项目运作流程

  一、项目内部审核流程

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)根据相关法律法规,制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程,具体内部审核流程如下图所示:

  保荐代表人、项目人员审慎核查

  项目前期调查

  部门内部评议

  质控部组织初审反馈

  项目立项审核

  投行业务立项委员会审议

  保荐代表人、项目组尽职调查

  项目现场工作

  业务部门负责协调及项目管理

  项目提交内核 业务部门内部评议

  内核部组织审核、质控部验收底稿

  项目内部审核 内核委员会会议审议

  投资银行委员会审议

  二、立项审核

  根据国信证券业务管理规范的要求,深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“锐明技术”或“发行人”)首次公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部十四部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在2017年6月12日报公司投行业务质量控制总部(以下简称“质控部”)申请立项,质控部组织内控机构审核人员初审后,提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于2017年7月6日确认同意本项目立项。

  三、项目执行的主要过程

  (一)项目组成员构成

  国信证券投资银行事业部十四部对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括:

  姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况

  投资银行业务部 保荐代表人、 组织尽职调查及辅导工作,

  古东璟 业务总监 辅导人员、项 2015 年 6 月 底稿复核及审定申请材料

  目负责人

  周服山 投资银行业务部 保荐代表人、 2015 年 6 月 参与辅导及尽职调查,组织

  总经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  余 鹏 投资银行业务部 项目协办人 2017 年 10 月 参与尽职调查、工作底稿收

  业务经理 集及申请材料制作

  但 敏 投资银行业务部 项目组成员、 2015 年 6 月 参与辅导及尽职调查,底稿

  业务总监 辅导人员 收集及申请材料制作

  吴小武 投资银行业务部 项目组成员 2017 年 9 月 参与尽职调查、工作底稿收

  业务经理 集及申请材料制作

  言 盛 投资银行业务部 项目组成员、 2015 年 12 月 参与辅导、尽职调查、工作

  业务经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  石文琪 投资银行业务部 项目组成员、 2017 年 2 月 参与辅导、尽职调查、工作

  业务经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  宋 立 投资银行业务部 项目组成员、 2016 年 9 月 参与辅导、尽职调查、工作

  业务经理 辅导人员 底稿收集及申请材料制作

  韩亚鑫 投资银行业务部 项目组成员 2018 年 6 月 参与尽职调查、工作底稿收

  业务经理 集及申请材料制作

  (二)尽职调查主要过程

  项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人古东璟、周服山组织并负责尽职调查工作;其他项目组成员余鹏、吴小武、石文琪、言盛、但敏、韩亚鑫、宋立在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。

  本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,具体过程如下:

  1、辅导阶段

  2017年7月,本保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调查工作,辅导人员为周服山、古东璟等六人。2017年7月25日,本保荐机构向中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)进行了辅导备案。

  通过2017年7月到2018年6月为期10个多月的辅导,本保荐机构项目组成员对锐明技术进行了全面的尽职调查,主要内容包括:(1)通过查阅发行人历年工商

  财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;(2)通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;(3)根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

  2、申请文件制作阶段

  本保荐机构项目组自2018年6月起开始制作本次发行的申请文件,2018年9月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

  在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。

  (三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程

  保荐代表人古东璟、周服山全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人古东璟负责组织项目重大问题的讨论及方案确定、审定项目申报材料、审核工作底稿等;保荐代表人周服山负责项目现场工作推进、项目申报材料制作及组织实施保荐代表人尽职调查及问核相关工作等。在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:

  1、辅导阶段

  2017 年 7 月,保荐代表人古东璟、周服山作为项目组成员进场开展尽职调

  查工作,并作为辅导工作小组成员参加辅导工作。

  2、申请文件制作阶段

  2017 年 7 月至 2018 年 8 月,保荐代表人古东璟、周服山组织项目组进行尽

  职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目工作底稿和申报材料;

  2018 年 7 月至 9 月,保荐代表人古东璟负责项目申报材料和工作底稿的审定核

  对。

  2015年9月到2018年9月,保荐代表人古东璟、周服山主持召开多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括:发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。

  截至本报告出具之日,保荐代表人古东璟、周服山对本次公开发行全套申请

  文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。

  四、项目内部核查过程

  国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度,对锐明技术申请文件履行了内核程序,主要工作程序包括:

  1、锐明技术申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见。2018年8月7日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内核部等内控部门提交内核申请材料,同时向质控部提交工作底稿。

  2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收,对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求;项目组落实相关要求或作出解释答复后,向内核部提交问核材料。2018年8月10日,公司召开问核会议对本项目进行问核,内核部制作了会议记录并提交内核会议。

  3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核;项目组对审核意见进行答复、解释、修改,内核部认可后,将项目内核会议材料提交内核会议审核。

  4、2018年8月10日,公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

  5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后,随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报锐明技术申请文件。

  五、内核小组审核过程

  国信证券投行业务内核委员会由36人组成,包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

  投行业务内核委员会以内核会议形式工作,由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资

  料,听取项目组的解释,并形成初步意见。

  内核会议形成的初步意见,经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后,随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。

  2018年8月10日,国信证券召开内核会议审议了锐明技术首次公开发行股票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后,内核委员会要求项目组进一步完善以下问题:

  1、建议发行人采取聘请会计师进行专项税务认证或取得税务局专项说明等方式,规避税务风险;

  2、充分披露下游市场由后装模式向前装模式转变导致的业务模式、竞争格局等变化及相关风险;

  3、会同会计师充分论证售后服务费用两种会计处理方式的合理性;

  4、进一步说明发行人产品综合毛利率下滑的原因。

  内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

  第二节 存在问题及其解决情况

  一、立项评估意见及审议情况

  (一)立项评估意见

  2017年7月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题:

  1、补充说明投资南京云计趟信息技术有限公司、八方互联科技(北京)有限公司对公司的影响。

  项目组答复:

  (1)投资南京云计趟信息技术有限公司对公司的影响

  为了在渣土车行业信息化细分领域形成战略联合,公司通过强强联手的合作方式,结合合作方的市场经验,以锐明技术优质的软硬件产品及服务能力进入渣土车行业信息化细分领域,进行渣土相关的硬件和软件设计、研发、生产和销售,拓展公司在商用车行业信息化的应用领域。

  (2)投资八方互联科技(北京)有限公司对公司的影响

  公司通过与业务具有竞争力的平台解决方案提供商合作,结合合作方的市场经验,以锐明技术优质的软硬件产品及服务能力进入环卫车行业信息化细分领域,进行城乡环境卫生信息化软件产品设计、研发、销售、运维服务,兼营城乡环境卫生信息化硬件产品销售、运维服务,拓展公司在商用车行业信息化的应用领域。

  (二)立项审议情况

  经综合分析与评价,认为本项目收益较好,风险可控,同意立项。

  二、与盈利能力相关的尽职调查情况

  (一)营业收入

  保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析,重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试,关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额,通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据,通过函证核对,以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。

  经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定。

  (二)营业成本

  保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析,重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表,对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否符合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同,关

  注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的真实性;对异地存放的存货,保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。

  经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,符合发行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整。

  (三)期间费用

  保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致,销售费用率与同行业可比公司是否相符,发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

  经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算准确、完整。

  (四)净利润

  除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式毛利率进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业可比公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期内适用的税收政策及其变化情况,并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。

  经核查,发行人报告期内与利润相关的会计处理恰当、合理,利润情况真实。

  三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况

  1、母子公司内部交易的问题

  (1)基本情况

  报告期内,发行人主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务,2015年、

  2016年、2017年、2018年1-6月,母公司向子公司采购软件的交易金额分别约为1,700万元、13,000万元、14,000万元、5,000万元,由于子公司自行开发的软件产品享受增值税税收优惠以及软件企业所得税税收优惠政策,因此应关注其母子公司内部交易价格的公允性。

  (2)研究、分析问题

  ①报告期内,母公司向子公司采购软件合计16款,其中的13款向第三方进行过独立报价,发行人向子公司采购的软件再销售价格均未低于对内采购价格,符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国家税务总局关于转让定价方法的相关规定;

  ②母公司将上述采购软件嵌入硬件一并销售,根据《关于软件产品增值税政策的通知》的规定,测算出报告期内发行人销售成套产品中的硬件成本利润率均远高于10%,符合该政策关于嵌入式软件退税的规定。此外,对比同行业可比公司硬件成本利润率,发行人报告期内硬件成本利润率亦高于同行业可比公司平均水平。

  (3)问题的最终处理情况

  经项目组核查,报告期内母子公司内部交易定价公允,符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于软件产品增值税政策的通知》等法律法规的相关规定。

  四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

  1、问题:发行人报告期内主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务,请说明母子公司之间费用是否划分清晰。

  项目组答复:

  发行人母子公司之间的业务关系为:(1)各子公司按母公司需求定制开发商用车行业信息化软件并销售给母公司;(2)母公司采购子公司软件加载到硬件设备中;(3)由母公司最终面向客户销售成套产品。发行人子公司重庆锐明信息技术有限公司(以下简称“重庆锐明”)、深圳辰锐软件开发有限公司(以下简称“深圳辰锐”)、上海积锐智能科技有限公司(以下简称“上海积锐”)作为软件生产企业,主要负责为母公司开发、提供定制化的商用车行业信息化产品软件,其中重庆锐明主要负责商用车通用监控产品软件开发,深圳辰锐主要负责公交、两客一危行业软件开发、上海积锐主要负责出租车行业软件开发。

  发行人各软件子公司的成本核算方法为:发行人各软件子公司主要为母公司成套产品提供配套软件,其开发费用均于当期计入期间费用未予以资本化,软件生产过程中使用的存储介质、烧录工序发生的成本计入主营业务成本。由于报告期生产软件大部分以无介质电子加密形式存在,因此报告期内软件子公司主营业务成本较低,同时由于各软件子公司销售渠道单一、销售模式简单,因此其期间费用主要为当期软件研发过程中发生的研发费用及日常经营产生的管理费用。各软件子公司的研发费用主要由研发人员的薪酬组成,公司建立了严格的劳动合同制度,员工入职时即明确了与用人单位的劳动关系,报告期软件子公司的研发费用均由软件公司的研发人员产生,不存在与母公司混同的情形。

  综上,母子公司之间费用划分清晰准确,子公司成本费用归集清晰准确,符合会计准则的相关规定。

  2、公司的关联方较多,尤其是实际控制人亲属对外投资的公司、第三大股东嘉通投资实际控制人对外投资的企业、董事兼职的公司等,请说明项目组对关联方及关联方交易完整性执行的核查程序。

  项目组答复:

  项目组针对发行人关联方及关联方交易完整性执行了以下核查程序:

  (1)获取并核查了发行人董监高、自然人股东填列并签字确认的《股东信息核查表》(包含了本人及其近亲属的对外投资及兼职相关信息),与工商信息系统的查询信息进行比对,并就相关事项进行访谈确认;

  (2)查阅发行人主要客户及供应商的工商资料,对发行人主要客户及供应商进行实地走访,并对是否与发行人存在关联关系等事项进行当面确认;

  (3)汇总利益相关方信息,包括发行人的董监高及其近亲属、自然人股东及其近亲属、以及前述人员的关联企业,与发行人当年交易金额在50万以上的客户、供应商及其董监高、自然人股东进行一一比对,不存在与招股说明书所披露的关联方交易不一致的情况;

  (4)获取并查阅发行人所有银行对账单,核查发行人与关联方之间所有资金往来流水、银行回单及会计凭证,不存在与招股说明书所披露的关联方资金往来不一致的情况;

  (5)项目组已对公司第三大股东嘉通投资进行实地走访,并对嘉通投资实际控制人进行当面访谈,获取其投资、控股企业及担任董事、高级管理人员的企

  业名单,通过香港公司查册网站核查其投资企业名单。公司委托报关公司深圳中电投资股份有限公司及公司客户广东中电富嘉工贸有限公司为中国电子信息产业集团有限公司(CEC)的四级子公司,嘉通投资的实际控制人谭文鋕担任董事长的深圳长城开发科技股份有限公司为CEC的一级子公司,根据相关法律法规的规定,深圳中电、中电富嘉与公司不构成关联关系,深圳中电、中电富嘉与谭文鋕不构成关联关系。同时,针对报告期内嘉通投资关联企业与公司交易情况、金额已在招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”中披露。

  经核查,项目组认为:发行人关联关系及关联交易均已在招股说明书中披露,关联交易真实、准确、完整。

  五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

  1、问题:发行人报告期内主要由三家子公司为母公司提供软件开发业务,并均享受软件企业增值税即征即退优惠,且其中一家子公司自2016年度起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠,2015年、2016年、2017年、2018年1-6月,因上述政策发行人享受的税收优惠金额较高,分别约为1,200万元、3,300万元、4,500万元、600万元,占利润总额比重分别约为20%、53%、35%和22%,请说明发行人内部母子公司交易定价的合理性,及会计师、税务机关对上述情况的具体意见。

  项目组答复:

  报告期母公司向子公司采购软件合计16款,其中的13款向第三方进行过独立报价,相关再销售价格均未低于对内采购价格;此外,母公司将上述采购软件嵌入硬件一并销售,通过软件产品即征即退政策规定的公式测算出的硬件成本利润率远高于10%,符合该政策关于嵌入式软件退税的规定。

  发行人已就上述事项与相关主管税务机关进行口头沟通,报告期税收优惠金额均得到认可。发行人会计师亦未对本事项提出异议。项目组拟建议发行人聘请四大会计师事务所就上述事项出具专项报告递交税务机关。

  审核意见:建议发行人聘请四大会计师事务所就内部交易定价公允性出具专项报告。

  落实情况:项目组已建议发行人就报告期内部交易定价公允性的问题聘请四大会计师事务所出具专项报告,并对上述专项报告进行审慎核查,补充完善相关尽职调查工作底稿。

  2、问题:发行人下游营运客车市场已由后装模式逐步向前装模式转移,请说明发行人进入下游整车厂供应商体系的具体情况。

  项目组答复:

  交通部2017年出台的相关政策要求营运客车出厂时应装备车内外视频监控系统,发行人据此积极在营运客车前装市场进行业务拓展,目前已通过郑州宇通、厦门金龙、江苏九龙、烟台舒驰等多家大型客运车厂的供应商认证。

  审核意见:补充、完善公司与郑州宇通、厦门金龙、江苏九龙、烟台舒驰等客运车厂的供应商认证相关资料。

  落实情况:项目组已补充完善公司与郑州宇通、厦门金龙、江苏九龙、烟台舒驰等客运车厂的供应商认证相关资料。

  3、问题:发行人在质保期内对产品提供免费维修、软件升级等售后服务,质保期为1-5年不等,其中售后服务存在自行实施、委托第三方两种模式,分别按实际发生和计提预计负债两种方式进行会计处理,请说明预计负债的计提依据,及会计师对两种售后服务模式采取不同会计处理方式的意见。

  项目组答复:

  发行人对于自行负责的售后服务,因相关金额无法准确估计,故费用实际发生后入账;对于委托第三方运维商进行售后服务,发行人与运维商就售后维护的范围及价格有明确约定,且已签订或拟签订运维服务合同,相关事项的发生及金额均能合理预计,故采取计提预计负债的会计处理方式。

  针对发行人自行实施售后的部分是否需计提预计负债,会计师拟通过评估相关事项对发行人经营业绩的影响来判断计提预计负债的必要性,并最终形成专项意见。

  审核意见:补充会计师关于自行实施的售后服务是否需计提预计负债的专项意见。

  落实情况:项目组与会计师就自行实施的售后服务是否需计提预计负债进行了沟通并核查了报告期预计负债的实际情况,取得了会计师关于自行实施的售后服务是否需计提预计负债的专项意见。

  4、问题:发行人主要原材料之一为芯片,请说明相关芯片的采购情况,会否受国际贸易争端影响。

  项目组答复:

  发行人的主要产品采用的视频编解码芯片之供应商为华为海思,相关芯片采购不受国际贸易争端影响。发行人主动安全套件产品中采用的芯片之供应商为高通,目前该类产品营收占比较少,且该芯片方案具有可替代性,该芯片采购的相关风险可控。

  六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

  本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况,以及项目审核情况;内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人古东璟、周服山针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

  在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序:

  1、完善利益相关方比对,排查客户中存在的前员工关系;继续落实比对中存在与股东、董监高等利益相关方身份信息重合情况的排查公司,对无法通过身份信息核实排查的提请对方书面确认。

  落实情况:(1)已按要求完善了利益相关方中有关前员工关系的核查;(2)已按要求核实排查了与股东、董监高等利益相关方存在重名情况的公司,对无法通过身份信息核实排查的,已按要求取得了对方的书面确认。

  2、将实际控制人流水及核对记录收集并留存于底稿中。

  落实情况:

  已按要求核查实际控制人银行流水,未见异常,以上流水单独收集留存于尽职调查工作底稿中。

  两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。

  七、利润分配政策的核查情况

  本保荐机构针对《公司章程(草案)》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。

  经核查,发行人已制定较为完善的利润分配政策,发行人利润分配的决策机

  制符合相关规定,发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权益。

  八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

  2018年11月5日,中国证监会出具了《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求,国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则,会同深圳市锐明技术股份有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所、申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。

  九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

  国信证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)等文件落实新股发行体制改革的要求,进一步促进发行人提高信息披露质量,对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。

  经核查,发行人经营模式未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化,主要客户及供应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。

  十、私募投资基金股东的尽职调查情况

  保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

  经核查,发行人股东中,赵志坚、望西淀、嘉通投资有限公司、蒋明军、刘文涛、蒋文军、深圳市卓瑞投资管理有限公司、深圳永瑞投资管理有限公司、伊犁美旭超华信息咨询合伙企业(有限合伙)、伊犁锐趟信息服务合伙企业(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行上述备案程序。具体情况如下:

  1、赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军等自然人股东无需履行前述备案程序;

  2、股东嘉通投资有限公司为境外注册主体;

  3、股东深圳市卓瑞投资管理有限公司、深圳永瑞投资管理有限公司、伊犁美旭超华信息咨询合伙企业(有限合伙)、伊犁锐趟信息服务合伙企业(有限合伙)系员工持股平台且未通过该平台从事其他的投资活动。

  十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

  (一)对会计师专业意见的核查情况

  本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

  经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

  (二)对律师专业意见的核查情况

  本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

  经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

  (三)对资产评估机构专业意见的核查情况

  本保荐机构查阅了北京亚太联华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

  经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

  (四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况

  本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发行人在招股说明书“发行人基本情况”章节进行了详细披露。

  经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

  (以下无正文)

  (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页)

  项目协办人:

  余鹏

  年 月 日

  保荐代表人:

  古东璟 周服山

  年 月 日

  其他项目人员:

  但敏 吴小武 言 盛

  石文琪 宋立 韩亚鑫

  年 月 日

  保荐业务部门负责人:

  谌传立

  年 月 日

  内核负责人:

  曾信

  年 月 日

  保荐业务负责人:

  谌传立

  年 月 日

  总经理:

  岳克胜

  年 月 日

  法定代表人:

  何如

  年 月 日

  国信证券股份有限公司

  年 月 日

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